本网记者 徐爱荣

　　“拖欠的工资终于要回来了，可以舒口气了。”日前，夏某等24名农民工很高兴，经过三个多月，终于向某装饰工程有限公司追回了辛苦了半年的劳动报酬。这到底是怎么回事呢？

　　原来，在2017年11月至2018年5月期间，武隆某装饰工程有限公司雇佣夏某等24名农民工在该公司承包的装饰工程务工。按照约定该公司应当在工程完工后结算并支付工人工资，但工程完工后，装饰公司却一直拖欠工人工资。工人们多次找装饰公司的法定代表人和管理人员，但公司法定代表人张某却称他已签订协议将股权转让给另外的股东邓某。工人们找到邓某，邓某却称股权转让协议已终止履行，工人工资应该由公司的法定代表人承担。张某与邓某相互推责导致工人们的工资一直未能支付。

　　事情一直得不到解决。2018年7月16日，24名工人向区法律援助中心申请法律援助，后该案指派重庆剑直律师事务所律师李茂华具体承办。

　　接收指派后，李茂华第一时间联系24位农民工，分别向他们了解了具体从事工种以及被欠劳动报酬的具体金额。由于他们之间只能相互证明在该公司务工，另有向张某、邓某追索劳动报酬的通话记录，但是提供不出书面证据证明公司欠付他们工资以及每个人具体欠付多少钱，按民事诉讼证据规定谁主张谁举证，一旦该案起诉至人民法院，将可能面临败诉的风险。为了帮助农民工们取得有利证据，李茂华决定直接找公司法定代表人张某沟通。

　　通过和张某沟通，李茂华了解到，该装饰工程公司以前是三个股东投资成立，注册资本为200万元，但股东并未足额出资，公司在成立不久三个股东就将股份及公司债权债务全部转让给现在的法定代表人张某一人所有（办理了工商变更登记），因此该公司为一人有限责任公司。张某经营几个月后又与原来的其中一个转让股份的股东邓某协议约定将全部股份再次转让给邓某，同时约定公司转让前和转让后的全部债权务均由该受让股东邓某承担。然而邓某将公司的一些应收款收取后却反悔，不愿负责承担约定债务，现在公司也无资产。张某认为如果自己私人出钱清偿债务以后股权受让方邓某不认可就很难追偿，因此坚持让这些农民工直接找邓某要工资。李茂华提出先由公司给这些农民工出具结算工资依据，但被一口拒绝。

　　通过这次沟通，李茂华了解到张某不愿支付拖欠的工资以及出具工资结算依据主要是担心承担责任后难以向邓某追偿。如果要公司出具工资结算依据或者清偿工资那就必须得打消张某的顾虑，要打消他的顾虑就必须从法律上为他规划好以后如何主张权利。于是李茂华根据《公司法》、《合同法》的相关规定为其梳理出以后主张追偿的方案，李茂华再次找到张某向他解释了一人有限公司投资人的法律责任和股权转让协议的效力，并把为他拟定的以后行使追偿权的方案分析给他听。

　　功夫不负有心人。通过这次长达几个小时的沟通，张某最终同意了李茂华的意见，同意对民工工资和股权转让协议全部通过法律程序解决，于是安排公司管理人员分别核对了这二十多名民工被欠的工资并出具结算清单。

　　在取得农民工工资结算清单后，考虑到通过诉讼程序处理此案有利于以后张某向邓某主张履行股权转让协议，2018年8月10日，承办人及时代理农民工起草民事诉状并提交武隆区人民法院立案。2018年9月18日，李茂华代理24名农民工出庭参加了庭审活动，法庭在查明案件事实后主持调解，最终双方对欠付工资金额和支付时间达成一致意见，并按照双方达成的意见分别出具调解书确认由公司在2018年10月18日前支付所欠民工的工资，为24名农民工追回劳动报酬25.2352万元。

　　法律链接

　　1.股东在转让股权协议中关于公司债务承担约定能否对抗公司的债权人？对于公司的债权人来讲肯定是不产生效力的，股权的转让方和受让方之间的约定从《合同法》的相对性来讲只能是对协议双方产生效力，而不能以协议的约定对抗不知情的债权人，更何况本案中所欠农民工工资是公司欠的债务，与股东也不具有直接关联性。

　　2.股东在转让股权协议中约定了公司债务承担的效力如何？从该公司性质来看，是一人有限责任公司，又称“独资公司”，按照《公司法》第64条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。所以，受让股东不愿主动承担公司债务时，转让方如不能证明自已的财产与公司有区别，转让方也要承担连带责任，因此虽然是约定公司债务但实质上也是在处理股东的法律责任。但是从法律上讲，公司的债务不能等同于股东个人债务，公司债务不能直接用股东个人财产去清偿，只有当公司财产不足以清偿时才会由股东个人财产连带清偿。那么本案中所涉股权转让协议中约定公司的债权债务承担是否还有效呢？由于该约定是合同双方当事人真实意思表示，故对双方来讲也是有效的，不过约定虽有效，但转让方必须承担公司债务之后才可追偿。本案所涉公司属于一人公司，如果在执行公司债务时转让方被依法追加为被执行人连带清偿了公司债务时，转让方则可基于转让协议中的约定向受让方追偿。在这里又涉及另外一个法律问题，既然是一人公司，是否可由公司承担债务后直接向受让方追偿？从合同的相对性来讲是不可以的，受让方在股权转让协议中承诺负责公司的债务，但那是针对转让方而言，并非是受让方和公司之间的约定，因此公司直接追偿受让方于法无据。

　　3.股权转让方为什么不直接清偿公司债务后向受让方追偿呢？本案中股权转让方与受让方虽约定了债务承担问题，但由于受让方不愿继续履行协议，公司出具的结算单也没经过受让方认可，如果转让方直接清偿了公司债务，不利于以后证明所清偿债务的真实性、合法性和被动性。为了避免受让方对这些公司债务提出合理的质疑，所以必须通过法院的生效法律文书确认债务，并且在执行过程中股权转让方被法院裁定要求连带清偿债务后，转让方方可基于转让协议中的约定向受让方追偿。